Je synem vojenského důstojníka. V patnácti letech odešel z domova. Vystřídal různá zaměstnání, byl mj. stavebním dělníkem a boxerem.

Jako voják sloužil v korejské válce. Po demobilizaci chodil na Columbia University a New York University (NYU) a navštěvoval herecké kursy. Dlouho se nemohl uplatnit a pracoval jako taxikář, barman, obsluha výtahu a taneční instruktor ve Škole Freda Astaira.

Teprve roku 1960 profesionálně debutoval na jevišti. Získal zkušenosti v řadě shakespearovských inscenací (mj. Bouře, Julius Caesar a Hamlet) pravidelné divadelní přehlídky Shakespeare in Park v New Yorku a prosadil se ve hře Jasona Millera Ta mistrovská sezona; za svůj výkon získal cenu Drama Desk Award 1972.

Na Broadwayi dosáhl největšího úspěchu (cena Tony 1990) úlohou Velkého otce v novém nastudování Williamsova dramatu Kočka na rozpálené plechové střeše. Ve filmu účinkuje od poloviny 60. let v epizodních rolích; díky své silné postavě často hrál dominantní úlohy.

Na počátku 80. let byl dvakrát po sobě nominován na Oscara za vedlejší roli guvernéra v hudební komedii Nejlepší bordýlek v Texasu (r. C. Higgins) a plukovníka Erhardta v remaku klasické Lubitschovy komedie Být, či nebýt (r. A. Johnson). Pro svůj vzhled byl často obsazován do rolí otců hlavních hrdinů; z nich je nejznámnější vdovec Les Nichols, otec začínající herečky (Jessica Langeová), o jejíž přízeň usiluje smolařský herec (Dustin Hoffman), v převlekové komedii Tootsie (r. S. Pollack).

Často hrál také v TV, kde vytvořil hlavní úlohy v seriálech The Cop and the Kid (1975-76, Policajt a kluk), Eye to Eye (1985, Oko na oko) a Evening Shade (1990-94, Městečko Evening Shade - ČTV) a účinkoval také jako host, mj. v seriálech Madigan, All in the Family, Cannon, Barnaby Jones, Hawaii Five-O a Amazing Stories (Úžasné příběhy).

V únoru 2000 měla premiéru v princetonském divadle McCarter Theater inscenace dramatu Davida Mameta Konkurenti, v níž vytvořil postavu zkušeného a protřelého zaměstnance realitní kanceláře Shelleyho Levenea.